為了調(diào)整雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，創(chuàng)業(yè)投資模式通常會有獨特的制度安排，比如，投資人對公司重大事項的一票否決權(quán)，防止公司通過發(fā)新股將投資人的股權(quán)攤薄;創(chuàng)始股東股票的兌現(xiàn)與離職時的股票回購制度，防止創(chuàng)始股東在創(chuàng)業(yè)初期就帶著股權(quán)離職對投資者造成的損害。出于行政權(quán)力的傲慢和慣性，工商登記部門往往習(xí)慣性地拒絕把雙方自愿約定的制度安排寫進(jìn)公司章程，人為增加投資者和創(chuàng)業(yè)者的商業(yè)風(fēng)險，為了讓真實的商業(yè)安排得到執(zhí)行，不少投資者都會采用各種變通規(guī)避方法，出現(xiàn)陰陽章程、陰陽股東合作協(xié)議的現(xiàn)象。
在目前各地的實踐中，工商局大多強制推廣使用指定的公司章程模板，簡單、生硬、粗暴地越權(quán)替股東方去決定哪些商業(yè)安排可以被寫進(jìn)公司章程，哪些不能。如此強硬的行政干預(yù)，實質(zhì)壓縮了股東之間的合作空間，變相增加了股東之間的合作風(fēng)險。
新法精髓在于賦予公司股東更多的自治權(quán)利。以創(chuàng)業(yè)者與投資人關(guān)系為例，在創(chuàng)業(yè)的不同階段，創(chuàng)業(yè)者與投資人在出資方式與出資數(shù)額、出資進(jìn)度與對公司的控制力方面并不對等。為了調(diào)整雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，創(chuàng)業(yè)投資模式通常會有獨特的制度安排，比如，投資人對公司重大事項的一票否決權(quán)，防止公司通過發(fā)新股將投資人的股權(quán)攤薄;創(chuàng)始股東股票的兌現(xiàn)與離職時的股票回購制度，防止創(chuàng)始股東在創(chuàng)業(yè)初期就帶著股權(quán)離職對投資者造成的損害。這些制度安排都有其正常合理的商業(yè)考慮，也通常被交易方所接受。
但是，出于行政權(quán)力的傲慢和慣性，工商登記部門往往習(xí)慣性地拒絕把雙方自愿約定的制度安排寫進(jìn)公司章程，人為增加投資者和創(chuàng)業(yè)者的商業(yè)風(fēng)險，為了讓真實的商業(yè)安排得到執(zhí)行，不少投資者都會采用各種變通規(guī)避方法，出現(xiàn)“陰陽章程“、“陰陽股東合作協(xié)議“的現(xiàn)象。雖然規(guī)避了行政審批，卻無形中加大1備萬交易成本，也導(dǎo)致日后的潛在風(fēng)險。因此，我們期待國家進(jìn)一步明確，工商局對公司章程只做形式審查，不審查實質(zhì)性內(nèi)容，只要公司章程內(nèi)容不違反國家強制性的法律規(guī)定，工商登記機關(guān)就應(yīng)該給予登記。
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